На Землю прилетают инопланетяне. Они имеют несколько несвойственных людям особенностей, но кроме того они и опасны, так как поедают живых людей. Инопланетяне уже засветились, уничтожив нескольких людей. Поэтому спецслужбы решают их ликвидировать. Двум инопланетянам удаётся убежать — они захватили два тела, и теперь они мужчина и женщина. За ними гонится ФБР, и новые «люди» пытаются найти помощь среди людей. Один из инопланетян знакомится с Амандой. Аманда тоже привлекательная молодая девушка, которая работает в магазине одежды. Её жизнь ничем не примечательна — она обычная девушка. Парень Аманды ей изменил. Аманда хочет отомстить ему, и по её просьбе её новый друг-инопланетянин съедает его и занимает его тело.